退市X檔案|第六期

海外業(yè)務(wù)屢屢存疑 兩次重組計劃未能阻止退市

一、公司概況

W公司前身Z公司于2003年7月掛牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股東發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，構成借殼上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò )的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度連續2年凈利潤為負值、年報被出具無(wú)法表示意見(jiàn)，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示。2020年5月，因公司2019年度凈利潤繼續為負值、年報再次被出具無(wú)法表示意見(jiàn)，公司股票被暫停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年報，公司2020年度凈利潤為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、被會(huì )計師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告，觸及終止上市情形，并最后被強制退市。

二、主要問(wèn)題

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

（二）W公司的重大資產(chǎn)重組是否對公司改善經(jīng)營(yíng)有幫助？

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期？

三、案例分析

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

W公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò )的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，基本業(yè)務(wù)模式為買(mǎi)方信貸模式，即公司在銀行存入保證金后，由銀行向公司海外客戶(hù)提供貸款，用以支付公司的貨款。

2017年以來(lái)，公司海外公網(wǎng)業(yè)務(wù)拓展基本處于暫停狀態(tài)，營(yíng)收規模急劇萎縮，連續出現大額虧損，財務(wù)狀況持續惡化，多只債券逾期違約。2019年上半年以來(lái)，公司發(fā)生大量擔保履約事項，直接導致公司虧損加劇，亦導致公司買(mǎi)方信貸業(yè)務(wù)無(wú)法恢復，對公司持續經(jīng)營(yíng)能力帶來(lái)較大負面影響。曾有媒體發(fā)文質(zhì)疑公司海外業(yè)務(wù)的真實(shí)性，并指出公司上市后有股東巨額套現離場(chǎng)，股東身份成謎，公司海外客戶(hù)履約能力亦存疑。

2020年年報顯示，公司營(yíng)業(yè)收入2.02億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損33.84億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-147.11億元，基本面無(wú)改善跡象。近三年來(lái)公司財務(wù)狀況具體參見(jiàn)表1。

表1 W公司近三年財務(wù)狀況

（二）W公司的重大資產(chǎn)重組是否對公司改善經(jīng)營(yíng)有幫助？

總體來(lái)看，W公司的兩個(gè)重大資產(chǎn)重組事項最終都未能落地，未對改善公司經(jīng)營(yíng)起到作用。

關(guān)于收購歐洲某國M公司事項：2017年4月27日起，公司開(kāi)始籌劃重大資產(chǎn)重組事項并停牌，重組標的為北京某公司的控股權或旗下資產(chǎn)，而這家公司的核心資產(chǎn)為歐洲某國M公司。W公司已獲得相關(guān)部門(mén)對于本次重組事項的同意批復，尚需取得該歐洲國家反壟斷委員會(huì )的批準方可推進(jìn)。由于相關(guān)公司及自然人于2021年1月受到該國政府實(shí)施制裁措施，該國反壟斷委員會(huì )于2021年2月決定不接受反壟斷審查申請。最終此次重大資產(chǎn)重組未能成功。

關(guān)于發(fā)起設立5G基金事項：2019年11月8日起，公司擬以海外運營(yíng)商未歸還的履約保證金和欠款總計26億美元參與發(fā)起設立5G基金事宜，此事項構成重大資產(chǎn)重組。由于該項目無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，2021年4月13日，公司董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于終止參與發(fā)起設立基金項目的議案》，終止本次項目。

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期？

因公司股票已被暫停上市，存在被強制退市風(fēng)險，且公司董事會(huì )已審議通過(guò)并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項，根據原《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細則》的規定，公司應及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì )，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易。2021年4月29日，公司召開(kāi)股東大會(huì )，審議通過(guò)《關(guān)于公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期并繼續推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項的議案》。根據公司股東大會(huì )決議，公司股票被作出終止上市決定后將不進(jìn)入退市整理期交易。