退市X檔案|第五期

傳統制造企業(yè)“轉型”，仍難逃退市命運

一、公司概況

G公司于1996年掛牌上市，上市時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)為大豆深加工、乳制品制造以及商業(yè)服務(wù)，其中商業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)主要為購物中心的物業(yè)出租。后續由于自身經(jīng)營(yíng)不善及行業(yè)環(huán)境變化等，公司經(jīng)營(yíng)出現困難。2016年公司通過(guò)發(fā)行股份置入某科技公司100%股權，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò )安全產(chǎn)品、基礎網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等信息技術(shù)業(yè)務(wù)。

因2018年度、2019年度期末凈資產(chǎn)為負值，G公司股票自2020年5月29日起被暫停上市。公司于2021年2月9日披露了《2020年年度報告》，顯示公司期末凈資產(chǎn)及凈利潤繼續為負值，并且審計報告意見(jiàn)類(lèi)型為無(wú)法表示意見(jiàn)，公司股票觸及終止上市條件，被強制退市。

二、主要問(wèn)題

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

（二）G公司的控股股東存在哪些違法違規行為？對公司有哪些不利的影響？

三、案例分析

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

近年來(lái)，G公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況持續惡化，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

2018年起，G公司連續三年出現巨額虧損，扣非前后凈利潤均為負值，2020年度營(yíng)業(yè)收入出現大幅下滑，2018年至今連續三年凈資產(chǎn)為負值，經(jīng)營(yíng)持續惡化，基本面沒(méi)有改善跡象，2019年、2020年連續兩年財務(wù)會(huì )計報告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)。近三年來(lái)公司財務(wù)狀況具體參見(jiàn)下表。

表1 G公司近三年財務(wù)狀況

從經(jīng)營(yíng)上來(lái)看，2020年度凈利潤虧損達20.24億元，凈資產(chǎn)為-59.77億元，因涉及大量訴訟，公司銀行賬戶(hù)被凍結、主要資產(chǎn)被查封，重要子公司被司法拍賣(mài)，商業(yè)服務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯。公司股票被暫停上市后，基本面沒(méi)有出現改善跡象，且持續惡化，持續經(jīng)營(yíng)能力基本喪失。

由于G公司在退市新規正式施行之前就已經(jīng)被暫停上市，根據相關(guān)規定，其退市適用舊版退市規則，因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及退市舊規第14.1.1條的第（一）項至第（四）項的標準，股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被會(huì )計師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計報告等四種情形之一，會(huì )被終止上市。

G公司因2018年度、2019年度期末凈資產(chǎn)為負值，股票已被暫停上市，根據公司2020年年度報告，2020年期末凈資產(chǎn)及扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者均為負值，并且被會(huì )計師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告，最終被強制退市。

（二）控股股東存在哪些對G公司不利的違法違規行為？對此，監管機構采取了哪些措施？

2017年以來(lái)，通過(guò)關(guān)聯(lián)借款、無(wú)真實(shí)購銷(xiāo)交易等方式，G公司被控股股東的關(guān)聯(lián)方D集團占用大額資金，并為控股股東及工大集團等關(guān)聯(lián)方提供大量違規擔保。截至退市前，公司被關(guān)聯(lián)方資金占用余額為7.71億元，違規擔保本金余額為30.38億元，公司對此計提大額減值準備。

D集團等關(guān)聯(lián)方目前自身出現債務(wù)危機，主要資產(chǎn)處于抵押、多輪查封狀態(tài)，能否及時(shí)解決資金占用和違規擔保問(wèn)題存在重大不確定性。

此外，2019年控股股東承諾在一定期限內將某工業(yè)大學(xué)注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，但截至退市前這些承諾尚未履行，履約方式、標的資產(chǎn)、資產(chǎn)價(jià)值尚未明確，后續資產(chǎn)注入承諾能否正常履行存在較大不確定性。

針對相關(guān)違法違規問(wèn)題，證監會(huì )前期對公司進(jìn)行立案調查，并作出行政處罰和市場(chǎng)禁入決定，責令公司予以改正，并對部分時(shí)任董監高采取市場(chǎng)禁入措施，上交所對公司及控股股東等責任人予以紀律處分，督促公司及相關(guān)方盡快解決占用擔保等問(wèn)題，及時(shí)履行承諾，維護上市公司利益。